החלטה בתיק ה"פ 30906-02-13 - פסקדין

1.         הבקשה לסעדים זמניים

המבקש הוא בעל מניות בחברת גל-פילפל פרודקשן הפקות ארועים שרותי קייטרינג בע"מ (להלן: "החברה"), המחזיק ב-1/3 ממניותיה.

את מניותיו ומעמדו כשותף בחברה רכש המבקש בתחילת שנת 2011, כאשר התקשר עם המשיבים בהסכם שותפות (להלן: "הסכם השותפות").

בהסכם זה, אשר נחתם ביום 9.2.2011, נקבע כי המבקש ישקיע סכום של 700,000 ש"ח (להלן: " ההשקעה") ובתמורה יקבל 1/3 ממניות החברה (כפי חלקו של כל אחד מהמשיבים), יוגדר כשותף, יהיה זכאי להירשם כדירקטור, ויחלוק עם המשיבים האחרים את ניהול החברה. בהסכם השותפות, הוגדרה ההשקעה כ "הלוואת בעלים".

משך זמן מה התקיימו בין המבקש והמשיבים יחסי שותפות תקינים, אולם במחצית השנייה של שנת 2012 - הצדדים חלוקים באשר למועד המדויק - התערערו יחסי השותפות, עד שעלו על שרטון.

המבקש טוען כי המשיבים ממדרים אותו מהנעשה בחברה, מסתירים מפניו את נתוניה, מנעו או נמנעו מרישומו כדירקטור (למרות בקשות חוזרות מצדו בעניין), נישלו אותו מסמכויותיו בחברה, הפחיתו את שכרו, הוציאו מקופת החברה כספים בניגוד להסכם השותפות, דיללו את קופת החברה ושלשלו כספים מתוכה לכיסם הפרטי, הפרו את ההסכמות בדבר חלוקת דיבידנדים ובכך נמנעו מלפרוע את הלוואת הבעלים שהעמיד עם כניסתו לחברה.

ביתר פירוט טוען המבקש כי מידורו ממידע וקיפוחו, נעשו על ידי המשיבים בכך שמאז נובמבר 2012 חסמו את גישתו לספרי ומסמכי הנהלת החשבונות של החברה והפסיקו למלא דוחות פנימיים של החברה. דוחות פנימיים אלו כוללים דו"ח מעקב ספקים, דו"ח הכנסות, לוח אירועים, חשבוניות וקבלות, חוזים בגין אירועים, דו"ח עבודה ודו"ח עמלות לגני אירועים. כן טען המבקש כי גם כאשר ביקש, בכתובים, לקבל נתונים אלה, סירבו המשיבים להציגם בפניו. עוד נטען, כי מאז אוגוסט 2012 עושים המשיבים בחברה כבשלהם, אינם משתפים אותו בהליכי קבלת החלטות ומפנים אליו עורף, תוך התעלמות מהיותו שותף מנהל ובעל מניות, ומהוראת הסכם השותפות, לפיה יש להביא לאישור הדירקטוריון תכנית תעבודה ותקציב שנתי.  

כמו כן, טוען המבקש כי קיפוחו כבעל מניות מיעוט בא לידי ביטוי גם בכך שנושל באחת מתפקידיו בחברה, על דעת המשיבים בלבד, במטרה להרחיקו ממידע ועל מנת לאפשר למשיבים לעשוק באין מפריע את קופת החברה. לצד נישולו מתפקידיו, צומצם שכרו של המבקש - תחילה משכר חודשי בסך 9000 ש"ח לשכר חודשי בסך 7000 ש"ח, ובהמשך לשכר חודשי בסך 500 ש"ח בלבד.

המבקש הוסיף וטען כי המשיבים עושים ככל העולה על רוחם בכספי החברה: לטענתו, שולם סך של כ-160,000 ש"ח למס הכנסה בגין חובות עבר (שקדמו למועד כניסתו לחברה) מתוך קופת החברה, אף על פי שבהסכם השותפות נקבע כי תקרת ההשתתפות של המבקש בתשלום חובות עבר למס הכנסה תעמוד על 17,000 ש"ח בלבד; כמו כן טען המבקש כי פעולות המשיבים בחשבון החברה דיללו את קופתה ורוקנו מתוכה 900,000 ש"ח תוך חצי שנה, מבלי שהמבקש נתן הסכמתו להוצאת כספים כאמור.

עוד נטען כי בניגוד להסכם השותפות, בו נקבע כי לאחר הזרמת ההשקעה לקופת החברה ימשכו המשיבים מתוכה סך של 300,000 ש"ח כנגד חשבונית, הלכה למעשה משכו המשיבים מקופת החברה סך של 250,000 ש"ח ללא הוצאת חשבונית.

נוסף לכל אלו, טען המבקש כי המשיבים מועלים בכספי החברה, בין אם באמצעות פער בין התקבולים האמיתיים לבין אלו הנרשמים כהכנסות בספרי הנהלת החשבונות שלה, בין אם באמצעות ניפוח מלאכותי של סעיפי הוצאות.

המבקש הלין כי המשיבים גם ניסו להביאו למכור להם "בנזיד עדשים" את חלקו בחברה; תוך שהם מאיימים שאם לא יעשה כן הם יחסלו את פעילות החברה, יותירו אותה כשהיא ריקה מתוכן, ויקימו חברה מתחרה, בלעדיו.

בגין כל אלה, טוען המבקש כי התנהלות המשיבים מנוגדת להוראות סעיפים 192-191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). זאת, משום שהיא מהווה הפרת החובה של בעלי מניות לנהוג בתום לב ובדרך מקובלת, ואף ניצול לרעה של כוחם בחברה וקיפוח זכויותיו של המבקש כבעל מניות. עוד נטען, כי היות והמשיבים עושים יד אחת ביניהם, הם הפכו לבעלי השליטה בחברה, בעוד המבקש הינו בעל מניות המיעוט בה, מה שמעצים את הפסול שבהתנהלות המשיבים.

נטען כי פסול זה אף עולה כדי הפרת חובת האמונים המוטלת עליהם וחובת הזהירות כלפי המבקש.

על יסוד העילות האמורות עתר המבקש, במעמד צד אחד, בבקשה למתן סעדים זמניים (להלן: " הבקשה") כדלקמן: איסור על כינוס אסיפת בעלי מניות אליה זומן (אשר עתידה הייתה להתקיים ביום 19.2.2013) עד שיימסרו לידיו מסמכים שנמנעה גישתו אליהם ורשימת נושאים העתידים לעלות באסיפה, איסור על כינוס אסיפה שתכליתה סיום פעילות החברה, איסור על ביצוע פעולות בחשבון הבנק של החברה ללא הסכמת המבקש, איסור על ביצוע כל פעולה בשם החברה ללא הסכמת המבקש, וכל סעד אחר הדרוש לשמירת זכויותיו של המבקש כבעל מניות, שותף ומנהל בחברה.

לטענת המבקש, מאזן הנוחות נוטה לטובתו, כיוון שדחיית בקשותיו לסעדים זמניים תסיר את המכשול האחרון העומד בפני המשיבים להוציא לפועל את תכניתם לחסל את פעילות החברה, תוך קיפוח המבקש ונישולו, ועל ידי ניצול כוחם של המשיבים כבעלי השליטה (למול המבקש, כבעל מניות המיעוט).

ביום 17.2.2013 ניתן צו ארעי (להלן: "הצו הארעי") המורה למשיבים שלא לכנס אסיפת בעלי מניות מבלי שיימסרו למבקש הנושאים העתידים להידון באסיפה וכן כל הנתונים שהתבקשו על ידיו.

לאחר שניתן הצו הארעי בוטל כרטיס האשראי של החברה שהחזיק המבקש, שכרו הופחת לסך של 500 ש"ח בלבד והוחלפו המנעולים במשרדי החברה. לטענת המבקש, צעדים אלו מהווים אף הם ביטוי לקיפוחו כבעל מניות והם נעשו תוך הפרת הצו הארעי.

2.         תגובת המשיבים